„Ważne przyczyny” w przedłużaniu zarządu sukcesyjnego

„Ważne przyczyny” w przedłużaniu zarządu sukcesyjnego

Zarząd sukcesyjny nie trwa wiecznie. Art. 59 ust. 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw zawiera katalog przypadków, kiedy zarząd ten wygasa. Typowym przypadkiem jest ten opisany w art. 59 ust. 1 pkt 7, a mianowicie, że zarząd sukcesyjny wygasa z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Zgodnie z treścią art. 60 wzmiankowanej ustawy dopuszczalne jest z ważnych przyczyn sądowe przedłużenie okresu trwania zarządu sukcesyjnego ponad maksymalny ustawowy okres dwóch lat. Jednakże może to się stać wyłącznie na mocy orzeczenia sądu spadku, które musi uprawomocnić się przed upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. (tak M. Jaśniewicz [w:] Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, red. S. Babiarz, Warszawa 2021, art. 60.).

Konieczne jest wówczas wszczęcie postępowania sądowego na podstawie art. 6654 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (dalej k.p.c.) w zw. z art. 60 ust. 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, którego przedmiotem będzie wniosek o przedłużenie zarządu sukcesyjnego związanego ze śmiercią spadkodawcy-przedsiębiorcy.

Przywołany art. 6654 k.p.c. wskazuje, że wniosek o przedłużenie zarządu sukcesyjnego z ważnych przyczyn może złożyć każda osoba, na której rzecz działa zarządca sukcesyjny.

Jak przedstawiono, niezbędne, w świetle cytowanych przepisów jest spełnienie przesłanki „ważnych przyczyn”, które nie zostały ani zdefiniowane, ani wyliczone, chociażby przykładowo w ustawie o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, ani w k.p.c. Jak zatem uzasadniać we wniosku spełnienie tej przesłanki?

W przedmiotowym wniosku można podnosić, że instytucja przedłużenia zarządu sukcesyjnego zminimalizuje mogące wystąpić szkody w nieprzerwanym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa po śmierci spadkodawcy. Ponadto, jak wskazuje się w orzecznictwie sądowym, „ważną przyczynę” w przedłużeniu zarządu sukcesyjnego stanowić może wola (najlepiej wszystkich stron postępowania) kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej tymczasowo w formie przedsiębiorstwa w spadku. (por. postanowienie SR w Warszawie z 4.10.2022 r., I Ns 477/22, LEX nr 3686719.).

Nie mniejsze znaczenie ma podniesienie faktu, że np. dotychczas sprawowany zarząd był dla przedsiębiorstwa i jego właścicieli obiektywnie korzystny. W szczególności, gdy dotychczasowy zarząd przedsiębiorstwem nie prowadził do jego zadłużenia. W związku z powyższym przeważnie nie będzie racjonalne dążenie przez wnioskodawcę oraz pozostałych uczestników przedmiotowego postępowania do przedwczesnego zakończenia działalności przedsiębiorstwa, mając w szczególności w perspektywie możliwe dochody z racji jego dalszego funkcjonowania.

Strony mogą wskazywać, że nieuwzględnienie wniosku o przedłużenie zarządu sukcesyjnego mogłoby ze szkodą dla interesu tak spadkobierców, jak i ogólnego, stracić swoją pozycję gospodarczą, a nawet zostać całkowicie unicestwione.

Za „ważne przyczyny” postrzega się także przyczyny związane z trudnościami, które uniemożliwią ukończenie procedur spadkowych.

Podsumowując, skoro w istotę instytucji zarządu sukcesyjnego wpisane jest zapewnienie ciągłości działania przedsiębiorstwa na czas ostatecznego uregulowania spraw spadkowych (por. wyrok SA w Szczecinie z 30.03.2023 r., III AUa 433/22, LEX nr 3606218., T. Żyznowski [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom III. Art. 506–729, red. T. Wiśniewski, Warszawa 2021, art. 665(4).), to konsekwentnie należy uznać, że przedłużenie zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa zapobiegnie utraty cennego aktywa w postaci generującego regularny zysk przedsiębiorstwa, a ponadto utraty miejsc pracy przez pracowników przedsiębiorstwa. Dzięki kontynuacji funkcjonowania przedsiębiorstwa zachowa się możliwość m.in. korzystania przez konsumentów ze swoich uprawnień, regulowania zobowiązań wobec kontrahentów oraz zobowiązań publicznoprawnych, oraz możliwość dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.